ネガティブ・オプションとは、注文していない商品を、勝手に送り付け、その人が断らなければ買ったものとみなして、代金を一方的に請求する商法です。 事例として、叙勲者に皇室の写真集や叙勲者名簿を送り付けて、しつこく代金を請求するというケースがあります。 しかし三角合併が解禁されるには，会社法施行からさらに1年を要した。時価総額で日本企業を大きく上回る外資が，敵対的買収として利用することが懸念されたためである。そこで事前開示書類の記載拡充など会社法施行規則の改正を経て，ようやくコンセンサスを得るに至った。 もっとも三角合併は株主総会の特別決議が必要で，議決権の2/3まで敵対的TOBで取得するのでは，現金流出を伴わないメリットは意味をなさない。同スキームはあくまでも友好的M＆Aを前提としており，外資脅威論を煽り立てる具に利用された感は否めない。今回の米シティによる日興の完全子会社化は，まさに友好的な三角合併の典型例である。日興は昨年12月，証券取引等監視委員会に不正会計を指摘されたことを契機に，米シティの支配下に入って信用回復に努めていた。その経緯からも相思相愛の縁組といえよう。 日興の不正会計問題は，94年9月に，子会社である日興プリンシパル・インベストメンツが，傘下とするSPCが発行したEB債（他社株転換債）を引き受けたことに端を発する。このEB債はベルシステム24の株式が対象で，株価上昇によって評価益が発生していた。まず疑問視されたのは，当該SPCが非連結であったため，日興の連結業績に評価益だけ反映された点である。もっともこの「連結外し」は，投資育成目的でSEO対策を保有する場合の「VC条項」に準じており，不正な利益計上の意図によるとは言い切れない。決定的だったのは，EB債の発行日を遡って偽装，評価益を「水増し」したことである。このことから連結利益を操作する企てが認定され，EB債発行と連結外しも一連の行為とされた。結果，日興は500億円の課徴金を支払い，さらには上場廃止まで取沙汰された。 最終的な人材紹介の判断は「上場維持」だったものの，資本市場の担い手である大手証券による不正行為は，日興のブランド価値を著しく毀損した。そのため法人業務で提携関係にあった米シティが救済に乗り出し，今年4月に1株1,700円でTOBを実施していた。今回の完全子会社化は，事業統合の取組みを一層推進・強化する狙いと，米シティは説明する。親子上場に対する批判を考慮した面もあろう。またサブプライム問題の影響で信用が収縮する中，三角合併を用いることで，追加的な現金流出を防ぐことができる。その反面，非上場化で日興のブランド価値が減耗する，既存株主が米シティ株式を持ちたがらず売却する（フローバック），など弊害も考えられる。そのため米シティは年内の東証上場を目指している。今後，わが国における同社プレゼンスの向上度が注目されよう。 清算所得の申告については，アパレル 求人，残余財産の一部分配予納申告，それに続く清算確定申告が行われる。小規模な会社の清算は，税理士等の主導で手続を進める場合も多く，一連の会社法の整備に伴い，みなし事業年度や登記の手順にも改正もある。 以下，留意すべき点を述べる。 ２みなし事業年度と清算事務年度 旧商法においては，会社が解散した場合の計算期間の定めがなかったため，法人税法上は，解散前の営業年度等の概念を借用して「みなし事業年度」を設定し計算期間を規定していた。しかし会社法の整備により「解散の日の翌日から１年の期間」を「各清算事務年度」として定めたため，税法も事業年度を「法人の財産及び損益の計算の単位となる期間（会計期間）」と定義し直し，会社法の清算事務年度を事業年度の計算期間として規定している。 簡易な例を示すと，下図のような計算期間の区分となる。例えば３月決算法人の転職で，１２月３１日に解散決議を行った場合，従来であれば解散決議のあった日の翌日から営業年度の決算期である翌年３月３１日までを，みなし事業年度として，清算事業年度予納申告を行う必要があった。今後は平成２０年１月１日より１年間の清算事務年度が，事業年度としての計算期間となる。 ３登記手続の改正 株式会社を事業譲渡に伴い清算する場合，最初に解散，清算人選任決議の登記を行い，残余財産の一部分配や清算事業年度予納申告などが不要であれば，最低２か月間の期間を置いたあと，清算結了登記が行われることとなる。最終的に清算所得に関しては，登記手順や諸費用なども検討しながら決算作業をすすめる必要があることから，実務的に影響を及ぼしそうな二点について説明する。 ・解散公告：従来は，解散の決議がなされた後，２か月間に３回の公告が必要であったが，これが１回となり費用的な負担も軽減された。かつ清算結了登記の申請にも添付が不要となった。 ・定款の添付：清算人の選任の際に，定款の添付を要求されることとなった。ただし，特例有限会社については不要という取扱いになっている。 会社法では、株主総会の決議があれば、会社が自己株式を取得することが認められています。会社が取得した自己株式のことを一般に「金庫株」といいます。自己株式を取得するための株主総会の決議は、旧商法では年1回の定時株主総会のみとされていましたが、会社法では臨時株主総会においての決議も認められるようになりました。 そこで、相続人が相続した自社株を会社に買い取ってもらい、その売却代金でアパレル 求人を納税する方法が、納税資金の確保策として検討されることとなります。会社に買取資金があれば、自社株を譲渡した株主に対する課税も軽減措置が設けられているため、有効な納税資金対策となります。 なお、会社は資金の手当てができれば、いくらでも自己株式を取得できるわけではありません。会社法では、自己株式の取得は剰余金の配当などの財源規制を受け、会社の純資産額が300万円を割ってしまうような自己株式の取得はできませんので、注意が必要です。 【２．退職金の活用】 会社からあなたが退職金を受け取れば、老後の生活資金として消費した残りは相続税の課税対象となる相続財産を構成するとともに、相続人が相続税の納税資金として活用できる現金となります。また、死亡の時まで会社に在職していたとすれば、死亡退職金を相続人に支給することができます。これは、相続税の課税財産とみなされ、相続税の課税対象となる（一定範囲の非課税枠があります）とともに、相続人が相続税の納税資金として活用できる現金となります。 このほか、会社が支給するエンジニア 転職の弔慰金は、相続人が現金を受け取れるにも関わらず、相続税の非課税財産となります。