強引な勧誘や不当な内容の契約から消費者を保護するための法律。平成12年法律第61号。国民生活審議会の最終報告（1999年1月）に基づき経済企画庁が法案化準備を進め、2000年（平成12）の通常国会で成立、2001年4月から施行された。消費者と事業者間のすべての契約が対象となる。契約の締結過程に不正があったり、内容に問題がある場合には契約を取り消せるなど、契約締結過程の適正化、契約条項の適正化が柱となる。悪徳商法による被害が跡を絶たず、また有料老人ホームなどで契約内容と実態がちがう不当表示が問題化するなど、高齢化世帯の増加で契約に無知な老人に事業者が言葉巧みに高いものを売りつける契約トラブルが増えていることが背景にある。だが、法律は整備されても、実際の運用にあたってはどのような条項を不当と認定するかなどグレーゾーンも多く、実効をあげるには課題も多い。 当社は，株主といっても親族ばかりのいわゆるデザイン会社であり，わざわざ法定の招集手続をとる必要もないように思うのですが，これを省略することはできないでしょうか。また，全株主が了承すれば，定時株主総会の開催自体を省略できないでしょうか。 会社法が株主総会の招集方法に関する規制を定めたのは，株主の利益を保護するためです。したがって，会社法は，書面投票・電子投票を定めていない株式会社について，株主全員の同意がある場合には，招集の手続を経ずに株主総会を開催することを認めています（300条）。同様に，招集権者による招集がなくとも，株主全員が株主総会の開催に同意して出席すれば，株主総会は適法に成立します（いわゆる「全員出席総会」最判昭60.12.20）。 ちなみに，会社法300条に基づく招集手続の省略と全員出席総会との違いですが，前者は招集の決定自体は省略できませんし，看護師 求人・電子投票を定めた会社はそもそも招集手続を省略できないという点で，後者と異なります。 また，取締役または株主が家庭教師の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき株主の全員が書面または電磁的記録により同意したときは，その提案を可決する旨の株主総会決議があったものとみなされます（319条）。これは，旧法下においても規定されていた制度ですが，会社法では，決議事項のみならず，報告事項についても同様の手当てがなされています。 すなわち，取締役が全株主に報告事項を通知した場合において，当該事項を株主総会にテレマーケティングしないことに全株主が書面または電磁的記録により同意したときは，当該事項の株主総会への報告があったものとみなされる旨明文化されたのです（320条）。したがって，これらの規定により，会社法下では，定時株主総会についても，その開催を省略できることが明らかになりました。 ホームページ上で開示することにより，株主総会参考書類等への記載を省略できるそうですが，具体的にはどういった事項を省略できるのでしょうか。また，そのためにどのような手続を経る必要がありますか。 株主総会参考書類，事業報告，個別注記表および連結計算書類については，その一部を自社のホームページに掲載し，当該ホームページのアドレス等を株主に通知することで，株主に掲載された情報が提供されたものとみなされます（いわゆるWEB開示。施行規則94条，同133条，計算規則161条，同162条）。 ただし，次の事項については，必ず株主総会参考書類等に記載しなければならず，省略できない点に注意が必要です。 （1）株主総会参考書類 議案 施行規則133条3項1号に規定する事項（本問（2）を参照）を株主総会参考書類に記載することとしている場合の当該事項 WEB開示について監査役または監査委員会が異議を述べた部分 （2）事業報告 株式会社の現況に関する事項の一部 株式会社の会社役員に関する事項の一部 株式会社の株式に関する事項の一部 株式会社の新株予約権等に関する事項の一部 WEB開示について監査役または監査委員会が異議を述べた部分 （3）計算書類・連結計算書類 貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書の本表（単体のみ） なお，かかる措置をとるためには，定款にWEB開示を可能とする旨の定めを設ける必要があります。また，株主総会参考書類に記載する事項については，同書類にWEBのアドレスを掲載し，それ以外の事項については，アドレスを株主に通知しなければなりません。ちなみに，WEBで開示される内容は，株主に招集通知を出したときから開示し，株主総会の日から3カ月が経過するまでの間継続して開示することが必要になります。 株主総会については，会社法施行規則附則5条および6条によって，一部経過措置が設けられていたため，会社法等が全面的に適用されるのは，一般的には平成19年5月以降に開催された定時株主総会からとされていました。また，適用が見送られていた合併等対価の柔軟化に関する規定も，平成19年5月1日から施行されています。したがって，平成19年は，株主総会が，会社法等の全面適用の下で開催された初めての年ということで，多くの会社が，会社法にそった株主総会運営の対応に追われたことと思われます。ここでは，かかる状況をふまえ，あらためて，会社法等全面適用下における株主総会運営の基本を押さえておきたいと思います。なお，文中特に指摘のない場合，条数は会社法を指します。 今年の株主総会では，議案の一部に反対する株主が，他の株主に対して呼びかけを行い，否決に持ち込もうとする動きが見られます。株主総会が紛糾する場合に備えて，会社として何か手当てをしておくことはありますでしょうか。 株主総会における手続および決議の方法（例えば，委任状の取扱いや，役員の説明義務が十分尽くされたかどうか，票数の確認が適切に行われたかどうか，等について）を調査させるために，総会検査役という臨時的な機関が会社法上設けられています。 改正前商法では，総会検査役の選任を裁判所に請求できるのは，一定の要件をみたした株主に限られていました（改正前商法237条ノ2第1項）。しかし，株主総会における招集手続および決議の方法を調査し，後日の無用な紛争を避ける（あるいは，紛争となった場合の客観的な証拠を確保しておく）という観点からは，株主のみならず，会社にも総会検査役の選任請求を認める必要があります。そこで，会社法では，会社も裁判所に対して総会検査役の選任を請求することができるようになりました（306条）。 総会検査役は，調査結果を裁判所に報告するとともに，報告書の写しを会社に交付しなければなりません。そして，報告を受けた裁判所は，必要があると認めた場合，取締役に対し，1一定の期間内に株主総会を招集すること，2調査結果を株主に通知すること，の全部または一部を命じることになります（307条1項）。 株主総会の紛糾が予想される場合は，会社として，裁判所に対して総会検査役の選任を請求することを検討する必要があるでしょう。